两日后，吕布率领大军组装好云梯、冲车等攻城器械后，与庞德汇合便开始攻城。但严颜极善守御，且刘璋一向主张“防守第一”的战略，故在前人的基础上把巴郡城墙加高，护城河加宽、加深。

城下遍布鹿角，城墙上按置了铃铛，以防敌人夜袭，直把巴郡守得如铁桶一般固若金汤。面对如此坚城，即便以勇悍著称的西凉之兵亦无可奈何。吕布挥军狂攻数日，竟没前进半步。每日除了上千的伤亡和一地燃烧的攻城器具之外一无所获。

一日，吕布正在郁闷间，忽闻报马超所部大败李严、庞羲于绵阳。此刻正率大军攻打涪城，若涪城失守再攻取绵竹、广汉便到成都。吕布心中大急，因为出征之前他便与马超打下赌来，谁先到成都，谁便做西川之主。

吕布心中虽替马超高兴，但要他放弃西川之主的位置，他是如何也办不到，今闻马超已取绵阳，成一大功，自己却对巴郡束手无策，心中生气。为此，吕布亲领大军发狠攻城，从早至晚，激战整夜，除伤亡两千余人外，巴郡仍是巍然不动，丝毫未损。

吕布虽气得钢牙紧咬、双目赤红，却也是无可无奈，只好忍气吞声，退兵回营再作打算。当晚，吕布正在中军大帐之中喝闷酒，忽然庞德领来一人，进帐便笑道：“主公，你看末将把谁给你带来了。”

此刻，吕布已微微有些醉了，他缓缓地抬起头，只见庞德身旁站着一身短不满六尺，一身白衣，相貌普通，身上有一股出尘之气，双眼不时射过几道光华的中年男子。吕布瞅了一眼那人，然后端起面前的酒杯，对着庞德笑道：“你…你不说，本…将军怎么知道你把谁带来了。”

“此人便是益州名士，法正，法孝直。”庞德疾步走到吕布面前，神秘兮兮的说道。吕布酒已醒了大半，急忙起身欢声道：“原来是孝直兄，久仰大名如雷贯耳啊！今日一见，果然是威风凛凛气度不凡啊！”

“将军严重了！ 在下乃一凡夫俗子，此生平铺直叙几无可圈可点之处，惟教训堆如柴薪也！”法阵微微弯腰，抱拳说道。吕布哈哈大笑道：“孝直兄不必过谦，以你之才想必在刘璋那里必定如鱼得水，器中有加吧？”

“千里马长有，而伯乐不常有。在下真羡慕庞将军这匹千里马，能遇见了将军这位伯乐。”听吕布这么一说，法正当即灰头灰脸，摆出一副郁郁不得志的样子。吕布立即朝着法正弯腰鞠礼道：“我心仪先生已久，若先生不弃，布愿与先生结为兄弟，共救天下苍生于水火。”

法正没有想到吕布会这么说，更没有想到吕布会突然行此大礼，一时愣在了那里，不知所措。就连庞德也吓了一跳，赶忙扶住吕布，恭敬的说道：“主公入西川已是天命所归，孝直兄前来，只是顺应天命，为西川百姓谋福而已。”

“正是，正是！”法正连连说道，吕布这一拜可把他吓得不轻。吕布紧紧地拉着法正的手，他原本暗淡平静的眸子中突然燃烧起飞窜的火苗，继而一脸谦卑地求教道：“如何攻取巴郡，请孝直兄赐教，布不胜感谢！”

“将军不必焦虑，在下正为此事而来。”法正从怀中取出一张地图，摊放于桌上。吕布、庞德连忙将头凑了过来，法正抿了抿嘴唇继续说道：“将军请看，这便是西川地图，这巴郡三面靠水，四面环山。山后面却有一条小路，人迹罕至，通巴郡西门。”

“若果真有小路通往西门，那地图上面却如何没有？”庞德一脸迷茫地指着地图，吕布则默默无语。法正微微一笑道：“这路平时只几个樵夫晓得，图上不见也不奇怪的。在下自幼在巴郡长大，所以得知。”

“原来如此，那孝直兄可有破城之法？”吕布蹙眉抿唇，一幅匆忙焦急之态，此刻他恨不得立即带领大军从小路偷袭巴郡。法正早就想到了破城之法，于是胸有成竹的说道： “在下有一条计谋，可取了这巴郡城！”

“如此甚好，孝直兄快快说来。”吕布大喜，也顾不得什么尊卑有序，亲自搬了一张凳子给请法正坐下。法正也不客气，一屁股坐到凳子上，便与吕布说道：“想取这巴郡，先要骗过老严颜，然后再…”

次日天明，严颜忽闻吕布大军慌忙拔营而起，匆匆向后退去，貌似后方发生了什么大事。严颜办事老练，没有贸然率兵追击，当即与王累、高沛商议道：“莫非不怕我乘势出城追击？想必多半有诈。”

过了中午，便看吕布人马无影无踪，只在长江南北夹岸立了两个营寨，各约五千人，与巴郡城池隔水相望。王累笑道：“定然是后方遭到我军偷袭，因此贼兵留下少量人马牵制于我，大队人马撤回支援。”

“倘若如此，我却不能不动。且寻个机会，先把眼前这两颗钉子拔掉，然后再乘势追击，与我方大军前后夹击之，吕布匹夫必败！”严颜抚须笑，于是吩咐整备全军，准备夜间出城偷袭长江南北营寨。

当晚，又有探马来报，说北岸营头旗号是“张横”，南岸营头是“成宜”。严颜呵呵大笑道：“吕马联军之中我只看那吕马二人与徐晃、庞德有些手段，其余诸将何足挂齿！早晚要他们得知老夫的厉害！”

两日之间，张横、成宜只是紧守营头，两下对峙。严颜也叫城内军民抓紧准备军需物资。第三日，哨马报说探得北岸运到粮草数千车，堆积在军营后面。严颜拍掌道：“好了，就在这刻，众将随我去劫粮！”

“将军，南北两岸地形险要，且水流踹急，贼人难以攻克，要防他用计。”王累将心中顾忌说了出来。严颜向来以稳为上，于是说道： “我与高将军去劫粮，你在此守卫城池，四门都要顾及到。我准备连珠火箭，发三支，是说得胜归来；发两枝，你速速出兵接应，若是只发一支，则是形势大危，你只要死守城池，不须再顾忌我等安危了！”